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経営法務 会社において重要な法律

会社において重要な法律

会社法

会社法(衆議院)リンク

平成18年に施工された新しい法律で、それまでは主に商法や有限会社法で運営されていました。会社法は会社の設立から消滅に至る各段階の組織面や運営面、管理面でのさまざまな規定が盛り込まれています。代表的なものとしては、株式に関する事項や株式会社の機関設計、組織再編や社債に関する事項等の規定があります。

株式に関する事項だと、株主の権利、株式の種類、株式の発行、売買、併合、分割、自己株式等と広範囲です。株式が自由に売買できる公開会社は、会社の所有者である株主と会社の社員である経営者が分離されています。一方、中小企業の多くは非公開会社といって株式が自由に売買できないよう譲渡制限を設けており、株主と経営者がほぼ同じといっていいです。

公開会社の場合、必ず取締役会を置かなければならず、公開大会社になると取締役会に加えて監査役会(指名委員会等設置会社を除く)や会計監査人を置かなければなりません。公開会社にも大会社にも該当しない会社は、株主総会取締役1名が必要です。このようなことを会社の機関設計といいいます。

社外取締役
社外取締役とは、社外にいながら取締役を務める者のことです。会社の重要事項は取締役は集まる取締役会で決議されるが、社長が間違った方向に経営の舵取りをしたり、違法行為をしたりするのを食い止めるのも取締役会の役目です。
しかし、生え抜き取締役ばかりの会社であると、社長に対して取締役が交代であった場合などに、物申すのが難しいのが実態です。そこで、社外取締役に期待されている役割は、第三者の立場から経営をチェックすることで社外取締役を導入する企業は年々増えています。

社外取締役の要件
社外取締役 株式会社の取締役であって、当該株式会社又はその子会社の業務執行取締役(株式会社の第三百六十三条第一項各号に掲げる取締役及び当該株式会社の業務を執行したその他の取締役をいう。以下同じ。)若しくは執行役又は支配人その他の使用人でなく、かつ、過去に当該株式会社又はその子会社の業務執行取締役若しくは執行役又は支配人その他の使用人となったことがないものをいう。

@当該取締役が、現在もしくは過去10年以内に、その会社または子会社の業務執行取締役、執行役、支配人その他の使用人になったことがないこと。
条文:当該株式会社又はその子会社の業務執行取締役(株式会社の第三百六十三条第一項各号に掲げる取締役及び当該株式会社の業務を執行したその他の取締役をいう。以下同じ。)若しくは執行役又は支配人その他の使用人(以下「業務執行取締役等」という。)でなく、かつ、その就任の前十年間当該株式会社又はその子会社の業務執行取締役等であったことがないこと。(会社法第2条15号イ)

A当該取締役が、過去10年以内に、その会社または子会社の業務執行取締役、会計参与、監査役であって、その前10年内に業務執行取締役、執行役、支配人その他の使用人になったことがないこと。
条文:その就任の前十年内のいずれかの時において当該株式会社又はその子会社の取締役、会計参与(会計参与が法人であるときは、その職務を行うべき社員)又は監査役であったことがある者(業務執行取締役等であったことがあるものを除く。)にあっては、当該取締役、会計参与又は監査役への就任の前十年間当該株式会社又はその子会社の業務執行取締役等であったことがないこと。(会社法第2条15号ロ)

B当該取締役が、当該株式会社の親会社等(自然人であるものに限る)または親会社の取締役は、業務執行を担当しない取締役であっても、社外取締役の要件を満たさない。)
条文:当該株式会社の親会社等(自然人であるものに限る。)又は親会社等の取締役若しくは執行役若しくは支配人その他の使用人でないこと。(会社法第2条15号ハ)

C当該取締役が、当該株式会社の親会社等の子会社等(兄弟会社等)の業務執行取締役等でないこと
条文:当該株式会社の親会社等の子会社等(当該株式会社及びその子会社を除く。)の業務執行取締役等でないこと。(会社法第2条15号ニ)

D当該取締役が、株式会社の取締役、執行役、支配人その他の重要な使用人または親会社等(自然人であるものに限る)の配偶者、2親等内の親族でないこと
条文:当該株式会社の取締役若しくは執行役若しくは支配人その他の重要な使用人又は親会社等(自然人であるものに限る。)の配偶者又は二親等内の親族でないこと。(会社法2条15号ホ)

社外監査役の要件
社外監査役 株式会社の監査役であって、過去に当該株式会社又はその子会社の取締役、会計参与(会計参与が法人であるときは、その職務を行うべき社員)若しくは執行役又は支配人その他の使用人となったことがないものをいう。

@当該監査役が、現在もしくは過去10年以内に、その会社または子会社の監査役になったことがないこと。
条文:その就任の前十年間当該株式会社又はその子会社の取締役、会計参与(会計参与が法人であるときは、その職務を行うべき社員。ロにおいて同じ。)若しくは執行役又は支配人その他の使用人であったことがないこと。(会社法第2条16号イ)

A当該監査役が、過去10年以内に、その会社または子会社の監査役であって、その前10年内に取締役、会計参与、執行役、支配人その他の使用人になったことがないこと。
条文:その就任の前十年内のいずれかの時において当該株式会社又はその子会社の監査役であったことがある者にあっては、当該監査役への就任の前十年間当該株式会社又はその子会社の取締役、会計参与若しくは執行役又は支配人その他の使用人であったことがないこと。(会社法第2条16号ロ)

B当該監査役が、当該株式会社の親会社等(自然人であるものに限る)または親会社の取締役は、業務執行を担当しない取締役であっても、社外監査役要件を満たさない。
条文:当該株式会社の親会社等(自然人であるものに限る。)又は親会社等の取締役、監査役若しくは執行役若しくは支配人その他の使用人でないこと。(会社法第2条16号ハ)

C当該監査役が、当該株式会社の親会社等の子会社等(兄弟会社等)の業務執行取締役等でないこと。
条文:当該株式会社の親会社等の子会社等(当該株式会社及びその子会社を除く。)の業務執行取締役等でないこと。(会社法第2条16号ニ)

D当該監査役が、株式会社の取締役、執行役、支配人その他の重要な使用人または親会社等(自然人であるものに限る)の配偶者、2親等内の親族でないこと。
条文:当該株式会社の取締役若しくは支配人その他の重要な使用人又は親会社等(自然人であるものに限る。)の配偶者又は二親等内の親族でないこと。(会社法2条16号ホ)

株式会社の主な機関
株主総会・・・最高意思決定機関
取締役会・・・3名以上の取締役
監査役会・・・3名以上の監査役
代表取締役・・・取締役から選任
取締役・・・株式会社では必須
監査役・・・業務監査・会計監査を行う

株式の発行に関する2つの例外
全ての株式の内容として特別なものを定めることができる  権利の異なる複数の種類の株式を発行することができる
@譲渡制限株式
A取得請求権付株式
(株主が会社に取得の請求ができる)
B取得条項付株式
(一定の事由が生じた場合、会社が株主に取得の請求ができる)
@配当や残余財産の種類株式(優先、普通、劣後)
A議決権制限種類株式
B譲渡制限種類株式
C取得請求権付種類株式
D取得条項付種類株式
E全部取得条項付種類株式
F拒否権付種類株式

株主の権利
自益権 共益権
会社から経済的な利益等を受ける権利
@余剰金配当請求権
A利益配当請求権
B株式買取請求権
C残余財産分配請求権
D新株引受権 など
 会社経営に参画する権利
@株主総会における議決権
A差し止め請求権
(募集株式や新株予約権の発行、取締役の違法行為等)
B閲覧等請求権
C株主提案権


金融商品取引法

金融商品取引法とは上場会社にとって会社法以外の重要な法律です。
投資者保護を目的とし、証券市場を健全な状態で活発化させるべく、主に情報開示いわゆるディスクロージャーの促進と、インサイダー取引等の不正行為の防止を目的にしています。以前は証券取引法といわれていました。

会社法は株主や債権者の保護を目的としていますが、、金融商品取引法は、広く一般的な投資者の保護を目的としています。また、会社法は全ての会社に適用される法律ですが、金融商品取引法は主に上場会社等に適用される点が異なります。

公開会社に対しては、投資者保護の観点から有価証券報告書の提出が義務付けられています。有価証券取引書は企業の概要、事業の状況、経理の状況などを記載したもので、事業年度終了後の3カ月以内に内閣総理大臣あてに提出することになっています。
又、重要な決定事項や事実が発生した時は、速やかに証券取引所経由で情報開示を行うタイムリーディスクロージャーが義務付けられています。当しかに対して広報活動を積極的に行う、いわゆるIR活動等も重要性がましています。
その他、インサイダー取引の罰則規定や役員等が6か月以内の短期間に会社株式の売買で得た利益を会社に戻させる規定等も定められています。
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